Le conseil d’administration rejette catégoriquement et à l’unanimité la tentative de prise de contrôle froide par l’actionnaire minoritaire
12/12/2024
▪ Le conseil d’administration de Novavest Real Estate AG rejette catégoriquement la tentative de l’actionnaire minoritaire MV Immoxtra Schweiz Fonds de prendre le contrôle effectif de la société par la désélection de trois membres élus et du président du conseil d’administration et par l’élection de trois candidats propres.
▪ Les trois candidats proposés à l’élection représentent exclusivement les intérêts de l’actionnaire minoritaire et non ceux de la société et de ses actionnaires indépendants. C’est aussi pour cette raison que le conseil d’administration s’oppose clairement à leur élection.
▪ Le conseil d’administration rejette également la proposition d’amendement de l’art. 3a des statuts sur la bande de capital soumise par l’actionnaire minoritaire. La modification des statuts proposée limiterait drastiquement les possibilités de manœuvre de la société eu égard à la bande de capital approuvée par l’assemblée générale en 2024, en contradiction avec les intérêts des actionnaires indépendants.
Le conseil d’administration de Novavest Real Estate AG (SIX Swiss Exchange: NREN) a examiné la demande de convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire émanant de l’actionnaire minoritaire CACEIS (Switzerland) SA, qui agit pour le compte de MV Immoxtra Schweiz Fonds, détenteur de 15.24% du capital et des voix au moment de la demande. Cette AGE est fixée au 17 janvier 2025, conformément aux délais impartis. À l’unanimité, le conseil d’administration recommande aux actionnaires de rejeter toutes les propositions de CACEIS (Switzerland) SA et de MV Immoxtra Schweiz Fonds.
Tentative de prise de contrôle froide au mépris des principes de gouvernance et sans divulgation des intentions réelles
Le conseil d’administration juge inacceptable la tentative de l’actionnaire minoritaire MV Immoxtra Schweiz Fonds de prendre le pouvoir et le contrôle de NOVAVEST en devenant majoritaire au conseil d’administration. Cette tentative constitue un mépris de l’égalité entre actionnaires et des intérêts des actionnaires indépendants, ainsi que des principes de gouvernance, dont le respect est impératif pour l’évaluation et la gestion de toute entreprise cotée en bourse. Par ailleurs, l’actionnaire minoritaire n’a pas dévoilé ses intentions ni celles des candidats qu’il présente, associées à la prise de contrôle froide de NOVAVEST.
Du point de vue du conseil d’administration, la démarche du fonds MV Immoxtra Schweiz Fonds contrevient le mandat des investisseurs du fonds, puisqu’il ne respecte pas son engagement à agir exclusivement comme fonds passif. En tant que tel, il doit s’abstenir de toute influence significative sur la direction des participations qu’il détient. Selon le rapport semestriel 2024, MV Immoxtra Schweiz Fonds a négocié plus de trois millions d’actions NOVAVEST au premier semestre 2024. Cette somme correspond à plusieurs fois le volume d’actions NOVAVEST déclaré à la SIX Swiss Exchange et à environ 40% de l’ensemble des actions nominatives en circulation de la société. Par ces transactions, le fonds a influencé directement le cours des actions de NOVAVEST, et c’est justement cette évolution qu’il critique et avance comme justification à la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Ce comportement soulève des questions quant à la compréhension de la gouvernance de l'actionnaire minoritaire.
L’actionnaire minoritaire demande en outre une adaptation de l’art. 3a des statuts au sujet de la bande de capital. La modification proposée limiterait drastiquement les possibilités de manœuvre de la société vis-à-vis de la structure de son capital, et est clairement en contradiction avec les intérêts de la société et ses actionnaires indépendants. À aucun moment, le conseil d’administration n’a envisagé de procéder à une augmentation de capital avec décote par rapport à la valeur nette d’inventaire. Il rejette les allégations de l’actionnaire minoritaire à ce sujet.
Candidats ont des conflits d’intérêts ou sans qualifications professionnelles suffisantes
Les candidats proposés à l'élection présentent soit des conflits d'intérêts importants, soit ne disposaient pas d'une expérience professionnelle suffisante. De par ses fonctions de CEO de MV Invest AG, de conseiller pour MV Immoxtra Schweiz Fonds et de membre du conseil d’administration de NOVAVEST, Roland Vögele (52 ans) serait en situation de conflit d’intérêts permanente. Cyrill Schneuwly (61 ans) est membre du conseil d’administration d’une société concurrente cotée en bourse, elle aussi orientée stratégiquement vers l’immobilier résidentiel, et qui est actuellement sous une forte pression. Quant à Ueli Kehl (69 ans), le conseil d’administration estime qu’il ne dispose pas de l’expérience et des connaissances professionnelles que l’on attend d’un membre du conseil d’administration de la société immobilière cotée en bourse qu’est NOVAVEST. Par ailleurs, la compréhension qu’ont les trois candidats qui se présentent ici des notions d’indépendance du conseil d’administration, de gouvernance, d’égalité de traitement des actionnaires et leur gestion des informations privilégiées sont extrêmement discutables.
Les membres du conseil d’administration actuel de NOVAVEST, dont la désélection est demandée par l’actionnaire minoritaire, ont été réélus ou nouvellement élus au conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de 2024, à plus de 99%. Le conseil d’administration actuel de NOVAVEST est indépendant et réunit des personnalités intègres, dévouées aux intérêts de l’entreprise et de ses parties prenantes, et qui veillent à l’égalité de traitement de tous les actionnaires.
Dès après l’approbation par les actionnaires de la fusion de NOVAVEST et SenioResidenz lors des Assemblées Générales Extraordinaires de fin mai 2024, le conseil d’administration renouvelé a commencé à mettre en œuvre la stratégie de la société fusionnée. La focalisation stratégique sur le domaine du logement, avec une part de revenus locatifs provenant de l’usage résidentiel d’au moins 50% du total des revenus locatifs théoriques, est maintenue. Sur la base des synergies réalisables, de l’augmentation des revenus locatifs, de l’optimisation du portefeuille, de la réduction des coûts et des gains d’efficience, le conseil d’administration actuel entend renforcer à moyen terme la politique de dividendes et de distribution. Par ailleurs, des mesures visant à réduire l'endettement des immeubles ou les possibilités de rachat d'actions à partir de 2025 sont à l'étude.
La gouvernance mise en place et vécue par NOVAVEST au cours des dernières années a fait ses preuves. Cette structure, est reconnue au niveau national et international pour un portefeuille de la taille de celui de NOVAVEST. La société dispose de règles de gouvernance claires qui garantissent une séparation stricte des responsabilités et des pouvoirs entre le conseil d’administration, la direction et le prestataire externe.
Une lettre détaillée aux actionnaires et l’invitation à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont disponibles sur le site web de la société et peuvent être téléchargées à partir du lien suivant : Site web Novavest – relations avec les investisseurs – Assemblées Générales
Contact:
Peter Mettler
CEO
NOVAVEST Real Estate AG
Feldeggstrasse 26
8008 Zurich
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