Invitation à la vidéoconférence - EPIC Suisse AG lance une introduction en bourse à la SIX Swiss Exchange

Communication - Invitation à la vidéoconférence - EPIC Suisse AG lance une introduction en bourse à la SIX Swiss Exchange (6090)
Circulaires internes
COMMUNICATIONEpic Suisse – lance
son introduction en bourse à la SIX Swiss Exchange et fixe une fourchette de prix
de CHF 67 à CHF 77 par action (CH0516131684)

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EPIC Suisse AG (la “Société” ou
“EPIC”, le groupe consolidé), société immobilière suisse en croissance, annonce
aujourd'hui le lancement de son introduction en bourse ("IPO") à la
SIX Swiss Exchange, avec la publication du prospectus et le début du processus
de bookbuilding

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L’introduction en bourse
consiste en un maximum de 2'985'074 actions offertes et se compose d’un maximum
de 2'686'567 actions de vente et d’un maximum de 298'507 actions de surallocation
(dans le cadre de l'option de surallocation)

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La société vise un produit brut
de l'offre d'environ CHF 200 millions, en supposant que l'option de
surallocation soit entièrement exercée

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La fourchette de prix des
actions proposées est fixée entre CHF 67 à CHF 77 par action, ce qui représente
une capitalisation boursière totale d’environ CHF 682 millions à CHF 757
millions (CHF 702 millions à CHF 777 millions en supposant l'exercice complet de
l'option de surallocation)

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Alrov Properties & Lodgings
Ltd. (le “groupe Alrov”) (77,8%) et la famille Greenbaum1 (22,2%), fondateurs
et principaux actionnaires, ne vendront pas d’actions lors de l’IPO et
resteront totalement investis et engagés à long terme dans EPIC. Les
actionnaires principaux ont consenti à une période de blocage de 12 mois après
le premier jour de cotation

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EPIC prévoit d’utiliser les
fonds levés par l’IPO principalement pour financer ses projets de développement
existants et de futures acquisitions potentielles, après remboursement d’emprunts
bancaires et de prêts d’actionnaires

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▪ Le portefeuille d’EPIC
composé de 25 propriétés (24 immeubles de placement en exploitation et 3
immeubles de placement en développement/construction2) présentait
fin 2021 une valeur de marché d’environ CHF 1,5 milliards. La solide base de
locataires a permis de développer des contrats de location à long terme, dont
87% sont indexés sur l'inflation

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Politique de dividende
attractive suite à l’introduction en bourse, avec un dividende fixé à CHF 3,00
par action pour l’exercice financier 2022, et une politique de distribution d’au
moins 80% des fonds provenant de l’exploitation (FFO ou Funds from operations)
par la suite. D'importantes réserves d'apports de capitaux étrangers de CHF
279.1 millions fin 2021, offrant un potentiel de dividendes exempts de retenue
à la source et d'impôt sur le revenu pour les personnes résidentes en Suisse

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Le premier jour de cotation à
la SIX Swiss Exchange est prévu aux alentours du 25 mai 2022.

1 Détenant EPIC indirectement via EPIC Luxembourg S.A.

2 Deux propriétés ont une partie rendement ainsi qu'une
partie développement et sont donc divisées dans les segments “en exploitation”
et “en développement/construction”

Roni Greenbaum,
cofondateur et président exécutif d’EPIC, déclare: “Nous sommes ravis de lancer notre introduction en
bourse aujourd'hui avec la publication du prospectus et le début du processus
de bookbuilding. Le groupe Alrov et moi-même resterons pleinement investis et
engagés à long terme pour soutenir la croissance et le développement futurs
d'EPIC. Nous sommes convaincus que notre stratégie unique, notre modèle
économique résilient et nos projets de développement existants ainsi que les
acquisitions potentielles futures constituent la base pour notre croissance et
création de valeur futures. Nous sommes impatients d'écrire le prochain
chapitre de l'histoire d'EPIC avec nos nouveaux actionnaires.”

Arik Parizer, CEO
d’EPIC, commente: “Notre
société dispose d'une structure financière saine avec un bilan clair et solide,
des rendements robustes et un portefeuille diversifié générant des revenus
récurrents et stables. Par conséquent, nous visons actuellement une politique
de dividendes attractive pour les investisseurs. L'introduction en bourse
envisagée permettra d'accélérer la croissance durable de notre société, au
bénéfice de tous nos stakeholders.”

Structure de
l’offre

Les actions offertes,
d’un maximum de 2'985'074, se composeront d’un maximum de 2'686'567 actions de
vente et d’un maximum de 298'507 actions de surallocation (dans le cadre de
l'option de surallocation). Les actions de vente seront nouvellement émises par
la Société dans le cadre d'une augmentation de capital ordinaire et les actions
de surallocation (le cas échéant) seront nouvellement émises par la Société à
partir du capital social autorisé, dans chaque cas contre des apports en
espèces. Dans le cadre du placement, les Managers peuvent surallouer un maximum
de 298'507 actions de surallocation à des fins de stabilisation. L'option de
surallocation peut être exercée en tout ou en partie et en une seule fois à
tout moment dans les 30 jours civils suivant le premier jour de cotation. La
société vise un produit brut de l'offre d'environ CHF 200 millions, en
supposant que l'option de surallocation soit entièrement exercée.

La fourchette de prix
des actions proposées a été fixée entre CHF 67 et CHF 77 par action, ce qui
représente une capitalisation boursière totale d’environ CHF 682 millions à CHF
757 millions (CHF 702 millions à CHF 777 millions en supposant l'exercice
complet de l'option de surallocation).

Modalités
complémentaires de l’offre

Le
prospectus sera publié aujourd’hui, le 17 mai 2022. La période d'offre débute
aujourd'hui, le 17 mai 2022, et devrait se terminer le 24 mai 20223 . Le prix
de l'offre et le nombre définitif d'actions à vendre devraient être publiés le
25 mai 2022. La cotation des actions conformément au Standard pour les sociétés
immobilières de la SIX Swiss Exchange et l’ouverture des échanges des actions à
la SIX Swiss Exchange sont prévues aux alentours du 25 mai 2022.

Credit
Suisse et la Banque Cantonale de Zurich ont été mandatés comme Joint Global
Coordinators et Joint Bookrunners pour l’IPO envisagée. Swiss Finance &
Property AG agit en tant que Co-Manager.

Portefeuille
d’actifs de grande qualité présentant des rendements stables, axé sur les
principaux pôles économiques de la région du lac Léman et de l’Espace
économique zurichois

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EPIC est une société
immobilière suisse en pleine croissance, détenant un portefeuille de rendement
de grande qualité à fort rendement et d’un pipeline de développement important.
La société possède une solide expérience en matière de recherche,
d’acquisition, de (re)développement et de gestion active de biens immobiliers
commerciaux en Suisse. Au 31 décembre 2021, la valeur de marché s’élevait à
environ CHF 1,5 milliards.

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Les investissements
immobiliers d’EPIC sont stratégiquement situés dans les principaux pôles économiques
de Suisse, notamment la région du lac Léman (représentant environ 48% de la
valeur du portefeuille) et de l’Espace économique zurichois (correspondant à
environ 38% de la valeur de marché du portefeuille), ainsi que des actifs dans
les trois cantons de Saint-Gall, Glaris et Berne. Au 31 décembre 2021, le
portefeuille diversifié de biens immobiliers commerciaux de la Société se composait
de 25 propriétés2(dont 24 immeubles de placement en exploitation et 3 immeubles
de placement en développement/construction).

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Le portefeuille diversifié
de biens immobiliers commerciaux d’EPIC se compose actuellement d’immeubles de
bureaux (44,3% de la valeur de marché de l’ensemble du portefeuille immobilier au
31 décembre 2021), du commerce de détail (39,6%, dont 89,2% axé sur des centres
commerciaux à dominance alimentation) ainsi que des biens logistiques et
industriels (13,9%). Les développements s’élevaient à 2,2%.

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En 2022, Sustainalytics a
attribué à EPIC un score indicatif global (Corporate ESG Assessment) de 18,3,
ce qui place la Société dans la catégorie “Low Risk” et dans le 19e percentile
de toutes les sociétés évaluées.

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Actuellement, la Société a
l’intention de verser un dividende fixe de CHF 3,00 par action pour l’exercice
se terminant au 31 décembre 2022 (à payer en 2023) et, pour les années
suivantes, elle vise un ratio de distribution d’au moins 80% des fonds
provenant de l’exploitation (FFO). Fin 2021, l'EPIC disposait d'importantes
réserves d'apport en capital étranger de CHF 279.1 millions, offrant un
potentiel de dividendes sans retenue à la source ni impôt sur le revenu pour
les personnes résidentes fiscalement en Suisse.

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Les actionnaires
fondateurs, le groupe Alrov et la famille Greenbaum, resteront pleinement investis
dans EPIC en tant qu’actionnaires de référence orientés sur le long terme.

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EPIC dispose d’un
management expérimenté, engagé et présent de longue date, totalisant plus de 60
ans d’expérience dans le secteur immobilier. Il est composé de Roni Greenbaum,
président exécutif et cofondateur, Arik Parizer, CEO depuis 2008, Valérie
Scholtes, CFO depuis 2016, et Philipp Küchler, Portfolio Director depuis 2009.

Un
modèle économique résilient

Au cours
de l’exercice 2021, la Société a généré un revenu locatif de ses biens
immobiliers de CHF 58,6 millions (2020: CHF 54,6 millions), un revenu total de
CHF 60,3 millions (2020: CHF 56,5 millions), un bénéfice net de CHF 77,5
millions (2020: CHF 34,4 millions), un EBITDA hors réévaluation du portefeuille
d’investissement de CHF 48,9 millions (2020: CHF 40,9 millions), et un EBITDA y
compris la réévaluation de portefeuille de CHF 97,8 millions (2020: CHF 49,3
millions).

Chiffres
clés sur l’IPO et programme indicatif de l’IPO




Cotation


SIX
Swiss Exchange (norme pour les sociétés immobilières)




Symbole
boursier


EPIC




Numéro
de valeur suisse


51 613
168




ISIN


CH 051
613 168 4




Fourchette
de prix


CHF 67
à CHF 77 par action




Actions
proposées par la Société


Offre
de base d'un maximum de 2'686'567 actions et option de surallocation d'un
maximum de 298'507 actions




Programme
indicatif de l’IPO




Début
de la période d'offre


17 mai
2022




Fin de
la période d’offre pour des ordres du retail et private banking


24 mai
2022 à 12h00 (CEST)




Fin de
la période d’offre pour des ordres institutionnels


24 mai
2022 à 15h00 (CEST)




Publication
du prix final de l'offre et du nombre final d'actions vendues dans le cadre
de l'offre


25 mai
2022




Premier
jour de cotation


25 mai
2022




Paiement
et règlement


30 mai
2022




Dernier
jour pour l’exercice de l’option de surallocation


24
juin 2022




Chiffres
financiers clés




En
millions CHF


2021


2020


2019




Revenu
locatif du portefeuille immobilier


58.6


54.6


52.5




Revenu
total


60.3


56.5


53.6




EBITDA


97.8


49.3


76.3




EBITDAhors
réévaluation des biens


48.9


40.9


39.3




Fonds
provenant de l’exploitation (FFO ou Funds from operations)4


36.3


30.9


29.3




IFRS
VNI (valeur nette d’inventaire)


578


503


477




EPRA
VNI5


689


604


569




Rendement
FFO sur la VNI IFRS6


6.3%


6.1%


6.1%




Rendement
FFO sur la VNI EPRA7


5.3%


5.1%


5.2%




4 FFO = EBITDA (hors réévaluation des biens)
moins les charges financières nettes et moins les impôts payés et avant les
dépenses d’investissement et d’amorisation des emprunts bancaires garantis par
une hypothèque.

5 EPRA VNI = IFRS VNI ajustée pour les impôts
différés et le passif financier lié aux swaps.

6 Rendement FFO sur la VNI IFRS = FFO divisé
par la VNI IFRS.

7 Rendement FFO sur la VNI EPRA = FFO divisé
par la VNI EPRA.

Source : EPIC
Suisse AG


Communication FR (17.05.2022).pdf...