«Debt push down»: Le Tribunal fédéral clarifie la situation

Le debt push down constitue l'une des problématiques classiques en cas d'acquisition d'une société cible par une holding d'acquisition financée par dette. Longtemps source d'incertitude, son traitement fiscal vient d'être significativement clarifié par un arrêt récent du Tribunal fédéral.

Le debt push down consiste à faire descendre, au niveau de la société opérationnelle cible, le financement d'acquisition initialement contracté par la société d'acquisition. Dans un share deal, la holding d'acquisition dispose souvent de peu de bénéfice imposable, ce qui limite l'efficacité fiscale de la déduction des intérêts. À l'inverse, dans un asset deal, le financement est logé directement au niveau de la société opérationnelle, de sorte que les intérêts sont supportés par l'entité générant les profits. Le debt push down vise ainsi à rétablir cet alignement entre charges financières et bénéfices opérationnels.

Ce mécanisme peut être réalisé selon plusieurs modalités. Dans une fusion directe, la société d'acquisition absorbe la cible et reprend ses actifs opérationnels. Dans une fusion inversée, c'est la cible qui absorbe le véhicule d'acquisition et reprend sa dette. D'autres techniques permettent un résultat économique analogue, notamment l'apport partiel d'actifs ou le downstream loan. La fusion demeure l'outil le plus fréquent, notamment en raison de la neutralité fiscale qu'elle peut offrir selon les disposition légales spécifiques.

Sur le plan fiscal, il était couramment admis que ce mécanisme pouvait être refusé selon deux axes: soit au titre de l'évasion fiscale, soit au motif que les intérêts afférents à la dette d'acquisition ne constituaient pas des charges justifiées par l'usage commercial lorsqu'ils étaient portés par la société opérationnelle, faute de lien de causalité avec son activité propre.

Par arrêt 9C_606/2025 du 24 février 2026, le Tribunal fédéral a précisément traité la question du debt push down dans le contexte de l'acquisition d'une société immobilière par une holding d'acquisition.

A SA était une société immobilière genevoise exploitant un immeuble d'habitation (valeur comptable au 31.12.2007: CHF 1'065'446). En juin 2008, son capital-actions a été cédé à deux personnes physiques domiciliées à l'étranger pour environ CHF 8,3 millions, via une société d'acquisition C SA. Un prêt de USD 9,5 millions avait été accordé solidairement à A SA et C SA, dont CHF 8,4 millions pour l'acquisition et environ CHF 2,6 millions pour la rénovation de l'immeuble. En avril 2009, A SA a absorbé C SA par fusion inversée avec effet rétroactif au 1er janvier 2009. Les intérêts liés aux frais de rénovation ont été admis; le litige portait sur la déductibilité des intérêts afférents à la portion du prêt ayant financé l'acquisition des actions.

Le Tribunal fédéral articule son raisonnement autour de plusieurs axes.

En premier lieu, il rappelle que la déductibilité des charges doit être examinée conformément au principe de périodicité. Le fait que les intérêts aient été admis en déduction au niveau de C SA avant la fusion ne permet pas d'en déduire qu'ils le demeurent automatiquement après celle-ci au niveau de A SA.

En deuxième lieu, il retient l'argument central de l'absence de lien de causalité objectif entre la dette d'acquisition et l'activité propre de la société opérationnelle. L'activité de la recourante consistait exclusivement dans l'exploitation d'un immeuble; la part du prêt ayant servi à financer l'acquisition de ses propres actions n'entretenait aucun rapport objectif avec cette activité, puisqu'elle avait uniquement permis le rachat des actions par les nouveaux actionnaires. Les intérêts y relatifs ne pouvaient dès lors être considérés comme des charges justifiées par l'usage commercial.

Le Tribunal fédéral écarte l'argument de la recourante tiré du report de pertes (pendant une durée de 7 ans), qui repose sur une base légale spécifique, et non sur les règles générales de déduction des charges. Il précise que la succession universelle découlant de la fusion couvre la reprise des actifs et passifs ainsi que la neutralité des réserves latentes, mais non la qualification fiscale, pour l'avenir, de chaque charge. La reprise de la dette n'implique donc pas que les intérêts correspondants soient fiscalement déductibles chez la société absorbante. Il refuse également de raisonner par comparaison avec un asset deal hypothétique et s'en tient à l'examen concret du lien entre la dette litigieuse et l'activité de la recourante.

L'arrêt n'aborde pas expressément la question de savoir si un délai d'attente plus long entre l'acquisition et la fusion, notamment de cinq ans, pourrait conduire à une appréciation différente. Une certaine incertitude subsiste. La décision laisse toutefois entendre qu'un simple décalage temporel ne saurait, à lui seul, garantir la déductibilité. Il conviendra d'examiner si les pratiques cantonales ayant instauré un délai de carence de cinq ans pourront être maintenues à la lumière de cet arrêt.

Cet arrêt constitue ainsi une clarification importante du traitement fiscal du debt push down, tout en marquant un durcissement sensible. Les acquéreurs envisageant une structuration via une holding d'acquisition devront désormais intégrer avec une attention accrue le risque de non-déductibilité des intérêts relatifs à la dette d'acquisition au niveau de la société opérationnelle après fusion. Cet élément devra être anticipé très en amont dans la structuration des transactions futures.

Thierry De Mitri, expert fiscal et fondateur de De Mitri Conseils SA