«Debt Push Down»: Bundesgericht klärt Situation

Der «Debt Push-Down» stellt eines der klassischen Probleme bei der Übernahme einer Zielgesellschaft durch eine fremdfinanzierte Akquisitionsholding dar. Die steuerliche Behandlung, die lange Zeit für Unsicherheit gesorgt hatte, wurde durch ein aktuelles Bundesgerichtsurteil nun weitgehend geklärt.

Unter einem «Debt Push Down» versteht man das Zusammenführen der Zinsaufwendungen für die Akquisitionsfinanzierung mit dem operativen Gewinn der Zielgesellschaft nach einem «Share Deal». Bei einem «Share Deal» verfügt die Akquisitionsholding oft nur über einen geringen steuerbaren Gewinn, was die steuerliche Effizienz des Zinsabzugs einschränkt. Demgegenüber erfolgt die Finanzierung bei einem «Asset Deal» direkt auf Ebene der operativen Gesellschaft, sodass die Zinsen von der Gesellschaft getragen werden, welche die Gewinne erwirtschaftet. Der «Debt Push Down» zielt darauf ab, die Zinsaufwendungen der Akquisitionsgesellschaft mit dem operativen Gewinn der Zielgesellschaft zu verrechnen und diesen so steuerlich zu mindern.

Ein «Debt Push Down» kann auf unterschiedliche Art und Weise erfolgen. Bei einer direkten Fusion übernimmt die Akquisitionsgesellschaft die Zielgesellschaft und deren operative Aktiven. Bei einer umgekehrten Fusion («Reverse Merger») übernimmt die Zielgesellschaft die Akquisitionsgesellschaft und deren Schulden. Andere Methoden ermöglichen ein ähnliches wirtschaftliches Ergebnis, insbesondere die Teileinbringung von Aktiven oder der «Downstream Loan». Die Fusion ist nach wie vor das am häufigsten genutzte Instrument, insbesondere aufgrund der Steuerneutralität, die sie – je nach den spezifischen gesetzlichen Bestimmungen – bieten kann.

In steuerlicher Hinsicht galt allgemein als anerkannt, dass der «Debt Push Down» aus zwei Gründen abgelehnt werden kann: entweder wegen Steuerumgehung oder mit der Begründung, dass die Zinsen für die Akquisitionsschulden keine geschäftsmässig gerechtfertigten Aufwendungen darstellen, wenn sie von der operativen Gesellschaft getragen werden, da kein Kausalzusammenhang mit deren eigener Geschäftstätigkeit besteht.

Im Urteil 9C_606/2025 vom 24. Februar 2026 behandelt das Bundesgericht den «Debt Push Down» im Zusammenhang mit dem Erwerb einer Immobiliengesellschaft durch eine Akquisitionsholding.

Die A SA war eine Genfer Immobiliengesellschaft, die ein Wohngebäude bewirtschaftete (Buchwert zum 31.12.2007: 1 065 446 Franken). Im Juni 2008 wurde das Aktienkapital über die Akquisitionsgesellschaft C SA für rund 8,3 Millionen Franken an zwei im Ausland ansässige natürliche Personen veräussert. Der A SA und der C SA wurde solidarisch ein Darlehen über 9,5 Millionen US-Dollar gewährt, davon 8,4 Millionen Franken für die Akquisition und ungefähr 2,6 Millionen Franken für die Renovierung der Liegenschaft. Im April 2009 übernahm die A SA die C SA per «Reverse Merger» rückwirkend per 1. Januar 2009. Der Zinsaufwand für die Renovierung wurde als abzugsfähig anerkannt; der Rechtsstreit betraf die Abzugsfähigkeit der Zinsen für den Teil des Darlehens, mit dem die Übernahme der Aktien finanziert wurde.

Das Bundesgericht stützt seine Argumentation auf verschiedene Erwägungen.

Zunächst weist es darauf hin, dass die Abzugsfähigkeit von Aufwendungen nach dem Periodizitätsprinzip zu prüfen ist. Aus der Tatsache, dass die Zinsen vor der Fusion bei der C SA als abzugsfähig anerkannt wurden, lasse sich nicht automatisch ableiten, dass sie nach der Fusion auch bei der A SA abzugsfähig bleiben.

Zweitens führt es das zentrale Argument an, dass kein objektiver Kausalzusammenhang zwischen den Akquisitionsschulden und der eigentlichen Geschäftstätigkeit der operativen Gesellschaft besteht. Die Tätigkeit der Beschwerdeführerin habe ausschliesslich in der Bewirtschaftung einer Liegenschaft bestanden; der Teil des Darlehens, welcher der Finanzierung der Akquisition ihrer eigenen Aktien gedient habe, habe in keinem objektiven Zusammenhang mit dieser Tätigkeit gestanden, da mit ihm lediglich der Rückkauf der Aktien durch die neuen Aktionäre finanziert worden sei. Man könne die entsprechenden Zinsen daher nicht als geschäftsmässig begründet ansehen.

Das Bundesgericht weist das Argument der Beschwerdeführerin zurück, dass Verluste aus sieben der Steuerperiode vorangegangenen Geschäftsjahren abgezogen werden können. Es hält fest, dass dieser Abzug auf einer spezifischen gesetzlichen Grundlage beruht und nicht auf den allgemeinen Regeln für den Abzug von Aufwendungen. Es weist darauf hin, dass die aus der Fusion resultierende Gesamtrechtsnachfolge die Übernahme der Aktiven und Passiven sowie die Steuerneutralität der stillen Reserven umfasst, nicht jedoch die künftige steuerliche Einstufung der einzelnen Aufwendungen. Die Übernahme der Schulden bedeutet daher nicht, dass die entsprechenden Zinsen bei der übernehmenden Gesellschaft steuerlich abzugsfähig sind. Das Gericht weigert sich zudem, zum Vergleich einen hypothetischen «Asset Deal» heranzuziehen, und beschränkt sich auf die konkrete Prüfung des Zusammenhangs zwischen der streitigen Schuld und der Geschäftstätigkeit der Beschwerdeführerin.

Auf die Frage, ob eine längere Wartezeit – namentlich von fünf Jahren – zwischen der Akquisition und der Fusion zu einer anderen Beurteilung führen könnte, geht das Gericht nicht ausdrücklich ein. Eine gewisse Unsicherheit bleibt also bestehen. Aus dem Entscheid geht jedoch hervor, dass durch den blossen zeitlichen Abstand die Abzugsfähigkeit nicht garantiert ist. Es wird zu prüfen sein, ob die kantonale Praxis, mit der sich eine Wartefrist von fünf Jahren etabliert hat, im Lichte dieses Urteils beibehalten werden kann.

Dieses Urteil stellt somit eine wichtige Klarstellung bezüglich der steuerlichen Behandlung des «Debt Push Down» dar und bedeutet zugleich eine deutliche Verschärfung. Wird künftig eine Strukturierung über eine Akquisitionsholding in Betracht gezogen, ist dem Risiko, dass nach der Fusion die Zinsen für die Akquisitionsschulden auf Ebene der operativen Gesellschaft nicht abgezogen werden können, bereits in einer sehr frühen Phase dieser Strukturierung Rechnung zu tragen.

Thierry de Mitri, Steuerexperte und Gründer von De Mitri Conseils SA