Augmentations de capital: L'importance de la banque dépositaire

Dans une période où les augmentations de capital se multiplient, la banque dépositaire vérifie la qualité des informations publiées dans le prospectus d'émission, comme la VNI ou le prix de souscription des parts. Pour les spécialistes de la banque dépositaire, la vérification de toutes ces informations est un travail ardu, technique, qui prend plusieurs jours. Mais il n’en reste pas moins indispensable comme l'explique Charlotte Eich de la BCV, dont les équipes doivent aujourd’hui traiter plusieurs dizaines de ces opérations par année.

Les augmentations de capital se sont multipliées ces deux dernières années. Rien qu'en 2025, on en a compté 82, tous types de véhicules confondus, selon les données publiées par SFP et l'Immo Desk de la BCV. Ce ne sont pas moins de CHF 9,15 milliards qui ont été levés pour le seul immobilier titrisé. Un record ! Qui sera peut-être dépassé en 2026 au vu du nombre d'opérations déjà annoncées au premier trimestre (25 selon SFP).

Avec leur multiplication, on a tendance à oublier la complexité des augmentations de capital. Elles nécessitent une gestion des risques pointue, en particulier pour protéger les investisseurs.

C'est une des tâches de la banque dépositaire, comme l'explique Charlotte Eich, responsable surveillance Banque dépositaire selon LPCC à la BCV, qui avait traité du sujet lors d'une table ronde organisée fin mars par Coptis, l'association suisse des professionnels de la titrisation immobilière.

Charlotte Eich, avec votre vision globale de la situation, comment analysez-vous la multiplication des augmentations de capital ces dernières années?

La multiplication des augmentations de capital s’explique notamment par l’évolution des taux: en période de taux bas, voire négatifs, les fonds lèvent moins d’argent en une fois, mais en lèvent plus souvent, au rythme des acquisitions et projets de développement. Par ailleurs, l’essor des augmentations de capital par apport en nature reflète l’évolution du marché des fonds immobiliers vers des modes de croissance plus flexibles. Ces opérations présentent des avantages pour les deux parties: le vendeur devient investisseur du fonds et le fonds acquiert des actifs sans recourir à des levées de capitaux en numéraire.

Quelles sont les contraintes que cette tendance entraîne pour la banque dépositaire?

À chaque augmentation de capital, la banque dépositaire vérifie si le calcul de la valeur nette d’inventaire (VNI) est plausible et si les prix d’émission et de rachat correspondent à la loi et au contrat de fonds. Rappelons que la VNI d’un fonds immobilier doit être calculée lors des bouclements comptables (annuels ou semestriels), lors d’un apport en nature et dans le cadre d’un rachat. Et donc, aussi, lors de chaque augmentation de capital.

Donc, la multiplication des augmentations de capital génère beaucoup plus de travail pour vous?

En effet: rendre une VNI plausible est un travail d’analyse approfondi durant lequel les contrôles successifs des différents intervenants peuvent conduire à recalculer le prix et à effectuer des vérifications supplémentaires. Cette vérification de la VNI repose aussi sur une condition essentielle: que les contrôles préalables soient à jour, car notre confirmation du prix repose sur des éléments que nous contrôlons par ailleurs. On observe en outre une forte saisonnalité des opérations, sur les périodes de mars à juin et de septembre à novembre. Des périodes très chargées, qui ne remettent pas en cause la qualité de service. Cette dernière doit rester irréprochable, car c’est précisément dans ces moments-là que notre rôle crée le plus de valeur.

Pour les investisseurs, lors d'une augmentation de capital, vous êtes une des garanties de sécurité, entre autres en ce qui concerne le prix de souscription et la VNI. Mais concrètement, que faites-vous?

En pratique, le prix de souscription repose sur une VNI historique à une date de bouclement. À cette VNI de référence s’ajoutent des revenus nets projetés jusqu’à la libération, les plus-values ou les moins-values enregistrées sur les transactions depuis la date de référence, les réévaluations d’immeuble, les impôts. Nous devons donc nous appuyer sur des hypothèses transparentes et documentées, des raisonnements traçables, des contrôles préalables à jour et des outils de gestion fiables, par exemple pour suivre les ventes en PPE d’un immeuble.

Comment ensuite vérifier si le prix de souscription des parts est équitable, ne favorisant personne?

En effet, si le prix d’émission est trop bas, il y a un transfert de valeur des détenteurs de parts au profit des investisseurs entrants. En revanche, si le prix incorpore des hypothèses trop optimistes, les investisseurs entrants surpaient leurs parts. Le rôle de la banque dépositaire est donc d’effectuer des contrôles de cohérence fondés sur une approche de surveillance revue par l’auditeur externe, en s’appuyant sur les travaux des différents intervenants ainsi que sur les informations disponibles.

Vous êtes aussi garant auprès des investisseurs de la qualité du prospectus d'émission.

Le prospectus d’émission doit permettre à l’investisseur de comprendre ce qui est factuel, ce qui est estimatif, quels paramètres sont sensibles, où se situe l’incertitude. Nous vérifions donc que l’information donnée reflète correctement les hypothèses retenues, et est cohérente avec nos contrôles.

Et finalement, lors d'une augmentation de capital, examinez-vous aussi la pertinence du montant de l’opération? Ou son timing?

Non, le montant et le timing, mais aussi la manière dont les fonds seront investis, relèvent de décisions de gestion du fonds.

La Rédaction • Immoday.ch

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